构架复杂、多层嵌套的资管产品可能将由于增值税政策，变得更为错综复杂。税费由投资者承担还是管理人缴纳，是一个棘手的问题。前者将使资管产品的吸引力下降，后者会令管理成本上升。

    追溯期八个月

    税务法规中的追溯性实施通常都不受欢迎，而资管产品的执行追溯期长达八个月之久。去年12月末，国家财政部和国家税务总局发布了财税[2016]140号文，对于近期纳入营业税改征增值税试点的各个行业适用的增值税法规做出了明确和补充，所涉及的行业包括金融业、房地产及建筑业、生活服务业等，资管产品被纳入其中，部分规定在资管行业引起强烈反响。

    一个被普遍关注的问题是，140号文自2016年5月1日起开始生效，意味着自“营改增”落地实施以来的相关业务交易都将受到影响，本来在营业税下应交而未交的税费没有漏洞可寻。

    考虑到部分资管产品的周期较短，8个月中已经结束多轮产品周期，此时增值税政策的落实将会给资管产品管理人带来较大的压力，对于已清算的产品，管理人将面临无法转嫁增值税税负的重大问题。此外，对于跨5月1日的存量产品，也需要准确识别时间节点之后的收益以计算缴纳增值税。

    “在无法将税负转嫁给产品购买者的情况下，资产管理机构需要用自有资金补缴其间产生的增值税。如果切实按照这一要求执行，产品周期较短而规模大的机构将遭受很大的损失。”在兴业证券分析师唐跃看来，对于近期受伤已经颇为严重的资管机构而言，无疑是雪上加霜。据悉，目前针对这一规定该如何执行，市场争议颇大。

    原因是实际操作中的复杂性。以140号文第一条为例，根据该规定，金融商品持有收益应税、非应税认定的核心在于投资是否约定保本，如约定保本则作为增值税应税贷款服务处理。其所取得的收益需按6%缴纳增值税。

    在缴税范围上，140号文对保本与非保本做出了区分。“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税，这相当于明确了保本收益需要缴纳增值税的事实。

    然而，在实操中，很多产品尽管契约性文档中未明确约定为保本，但产品从实质性角度来看还是具有债的特性，在此情况下需要认真判断收益是否应税。对于这一点，140号文的判定标准并不明确。

    毕马威中国列出的不确定包括，是否重点将放在法律形式上，即合同中是否必须包括特定的措辞，例如“保本”；或者增值税处理是否会受会计处理的影响；又或者税务机关是否可能采用“实质重于形式”原则来判定收入性质。因此，实操中可能出现各地税务机关和纳税人对相关收益的不同理解和处理的情况。

    唯有一点可以确定，银行保本理财和公募保本基金将受到较大影响（目前券商和基金子公司等资管产品已经禁止提供保本承诺）。“新规对于保证收益型和保本浮动收益型产品是一个利空。可以预计，两种保本性质理财产品今后发行规模将进一步下降。但无论从产品供给还是需求角度看，这两种产品依然有一定的市场，问题在于，是否有能力将税收负担转嫁给投资者。”普益标准表示。

    挤压收益空间

    按照新规，管理人将成为资管产品的纳税主体。“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。”这是140号文中，资产管理行业反响最大的一项规定。

    “银行理财而言，如果理财资金对接资管产品，则理财自身要缴税，而相应的资管产品也需缴税。此时需要看双方博弈，实际纳税最终由谁承担。”普益标准认为，结果取决于投资类别及税后收益与无风险收益的差别。例如，对于以零售为主的、面向个人的银行理财产品而言，由于投资者对收益并不是特别敏感，故预计税负由银行向终端投资者的转移会相对容易。但对于同业理财产品和银行委外投向的资管产品而言，资管机构要将税负向银行转移，则并非易事。最终更可能是双方共担，且资管机构需要负担较大比例。

    资管税收新政尽管做到了对市场参与者一视同仁，且避免了潜在的税收流失，但相关博弈在一段时间内将会持续。如果管理者将税费转嫁给投资者承担，那么资管产品的吸引力会出现下降，而如果让管理人承担，意味着管理成本大幅上升。

    此外，在后期政策落实环节中，重复征税的问题值得警惕。虽然140号文在一定程度上明确了资产管理人的增值税处理，但按照目前的征税方式，在多层嵌套的资管产品结构下，重复征税的情况仍有可能出现。而对于资产管理人而言，还需要对每个产品单独核算（内部核算），并分别计算每个产品的应纳增值税。否则，不同产品的不同投资人的收益和负债将被混合计算所影响。例如，某产品存在进项留抵，在其他产品中存在应交增值税，则需分别计算以避免用一些投资者去“资助”其他投资者。总之，短期内管理者的压力着实不小。