中国信托登记公司筹建工作近日有了新的进展。11月16日，银监会就中信登成立举行创立大会暨第一次股东会，等到后续《公司法》规定的一系列程序履行完毕，中信登有望在年内落地。

　　中信登设立地点在上海，注册资本达30亿元，而信息显示中央国债登记结算有限责任公司（中债登）持股51%，为中信登的大股东，此外，中国信托业协会、信托业保障基金及业内18家信托公司均有不同比例出资。据筹备人士介绍，中信登成立之后的业务主要还是信托产品、受益权信息登记，可能会涉及一些信息披露、查询和培训功能。

　　业内一直都在呼吁信托产品登记制度的出台，此前，信托产品登记部分归于中央国债登记结算有限责任公司，随着信托行业托管规模逐渐突破17万亿元，却没有独立而专业的登记流转平台，限制着行业发展。银监会推动设立的中信登定位为行业内重要的基础设施平台公司，既支撑监管部门对信托公司及相应产品监测与管理，又满足同行业、客户对机构、产品与服务的查询了解。

　　被称为“金融体系基础设施”的信托登记制度，究竟会对信托业乃至整个金融行业产生怎样的影响，从信托登记的业务范围我们可以管窥一二。中信登的主要业务范围可以概括为五点：一是信托产品、受益权信息及其变动情况登记；二是信托受益权账户设立和管理；三是信托产品发行、交易、清算、结算、估值、信息披露等服务；四是与信托登记、发行、交易等业务相关的信息查询、咨询和培训服务；五是提供其他不需要办理法定权属登记的信托财产的公示服务等。从中信登业务范围我们能看出，实践中采用了信托登记客体双重性这一理论，也就是信托登记客体既包括信托财产也包括信托法律关系，在信托法律关系中信托受益权居中，所以范围前四条规定了信托受益权登记事宜，而涉及信托财产登记的仅第五条一条。

　　此前，《信托法》第十条规定，对于需要登记的信托财产，只有进行财产登记和信托登记后，才能实现物权的转移和信托的生效，对于不需要登记的财产，只需要符合信托设立条件即可成立信托，而不以信托登记为要件。但是，在具体操作过程中却漏洞百出：法律只是规定了“应当办理登记”而没有建立登记制度；信托登记是否必须和财产登记相关联，如果不需要财产登记的是否也不需要信托登记；只是登记造册用于行政管理的信托财产是否属于"应当办理登记"的范围，等等。信托基础设施的不完善，直接导致信托登记生效主义让信托业内很多想做的做不了，而对于其他不需登记的信托财产，信托公司不得不用买卖合同、借款合同、抵押担保合同等其他法律手段模拟信托制度应有的财产效果，最终导致能做的信托业务也是一团乱麻，法律关系混乱与错综复杂令人咋舌。

　　即将落地的信托登记平台，同之前成立的信保基金被业内人士并称为未来信托产品的双保险，对其有效降低行业整体风险寄予厚望。我们结合前述规定和中信登的业务范围来看，中信登业务范围主要为信托产品、受益权信息登记，至于信托财产中涉及到的房产、土地、股权等仍需按照目前法规到相关部门登记，因此在实践操作中采用分散登记的方式可能更加贴近现实。也就是需要登记的信托财产其信托登记在物权登记机关完成，而不需要登记的信托财产其信托登记（公示服务）在中信登完成。值得注意的是，不需要登记的财产其信托登记只是"服务"，而不是信托生效的构成要件。此外，根据登记系统全面电子化的特点以及信托集中登记和查询的实际要求，同时考虑登记对抗主义的呼声，信托登记或许将与物权登记完全分离，直到采用登记对抗模式覆盖至全部信托财产。

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