近年来随着经济下行，我国商业银行的不良资产规模持续上升，寻求有效处置不良资产的方法日益迫切。一时间随着不良ABS的试点和正式推出，大家将目光聚焦在不良ABS上。不良ABS是一项带有专业性、金融性、法律性的不良资产处置方式，对于相关政策的理解和把控将影响不良ABS的实际效益。不过，由于不良ABS在我国发行的规模和历史并不大和长久，现目前并没有专门针对不良ABS的法律法规。但是不良ABS涉及到两方面，一方面是不良资产处置方面的相关方法和政策，另一方面是ABS方面的相关方法和政策。

一、不良资产处置方法的多元化发展与相关政策

在我国，不良资产狭义上主要是指商业银行的不良贷款，是国际通行贷款质量五级分类管理中的次级、可疑和损失贷款。广义的不良资产可以是债权类资产,股权类资产或实物类资产。而不良资产处置是指通过综合运用法律允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。由于我国商业银行不良资产规模大且成因复杂，因此对于不良贷款的处置方式也是在逐步探索。

最初，由《商业银行法》规定，商业银行有法律诉讼、以物抵债、贷款重整、资产转让、债务减免、呆账核销等传统手段。但是这些处置手段都存在一定的缺陷，比如：耗时长，成本高，不利于及时的盘活银行资产存量，提高资产流动性。

由于亚洲金融危机影响和不良资产处置方式落后，1999年国有银行不良贷款率飙升至41%，我国为化解金融风险，成立四大AMC分别收购国有银行近1.4万亿元不良资产，至此，成立金融资产管理公司集中处置不良贷款的方式正式确立。四家AMC不良资产的处置方式主要包括：依法清收、以物抵债、债务重组、债权转股权、打包出售、资产证券化、信托处置、破产清算等。此外，在2001年10月，财政部、央行和外经贸部联合发布《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》，确立了利用外资处置不良资产的方式。2013年，银监会发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》，允许各省设立或授权一家地方AMC，参与本省范围内金融企业不良资产批量收购和处置业务，地方版AMC闪亮登场，再一次丰富了不良资产处置方法。2016年2月，央行等八部委联合发布《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，明确提出通过核销及AMC等模式加强不良资产的处置力度，同时开展不良资产证券化等创新试点。重启了银行被暂停8年的不良ABS。

我国不良资产处置经历了由传统的处置方式，到成立金融资产管理公司集中处置，再到利用外资处置和地方版AMC处置，最后到重启银行不良ABS业务, 不良资产处置方法走向多元化。

二、ABS监管政策的变迁

（一）ABS的分类

ABS即资产证券化，是指将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，以最大化提高资产的流动性。我国资产证券化按照基础资产的不同可分为三种模式:央行和银监会主管的信贷资产证券化、证监会主管的企业资产证券化以及交易商协会主管的资产支持票据。其中资产支持票据不必设立特殊目的载体,不属于真正意义上的资产证券化，更接近于用特定资产受益权增信的中期票据。三者的基础资产有所不同，信贷资产证券化的基础资产主要是银行的各种贷款，而券商专项资产证券化的基础资产包括①债券类:BT回购款、企业应收账款、融资租赁款等应收款,;②收益权类:通行费、水务、电力销售、票务等收入的收益权以及信托受益权等;③不动产类:商业地产的租金收入和运营收益。

（二）政策的演变

 随着资产证券化试点的发展和成熟，相应的监管政策也逐渐完善。由监管政策的演变，我国ABS可分为三个发展阶段。

1、2005-2009年ABS试点阶段

2005年4月20日央行与银监会联合出台了《信贷资产证券化试点管理办法》，2005年8月中国证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定( 征求意见稿) 》，标志我国ABS试点正式拉开帷幕。在这个试点阶段，政策出台数量较多，大都是围绕操作中的问题作出完善，如例如针对会计核算的《信贷资产证券化试点会计处理规定》，针对税务处理的《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》，针对信息披露问题的《资产支持证券信息披露规则》等。ABS在05年-08年试点阶段期间，产品监管十分粗放，证监会仅发布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》一份统筹性的监管文件。由于08年次债危机，资产证券化被证监会全面叫停。2009年5月，证监会《证券公司企业资产证券化试点工作指引(试行)》的发布和2012年央行和银监会联合发布的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》的出台。标志着在经历了美国次贷危机之后，我国资产证券化业务重新启动，进入第二轮试点阶段。

2、2012-2014年ABS常规化发展阶段

2012年8月银行间交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》推出资产支持票据，至此我国三种主要资产证券化产品类型全部问世。2013 年 7 月，国务院印发《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，提出逐步推资产证券化市场常规化发展。证监会则于2013年、2014年连续发布《证券公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，明确了专项资产管理计划作为SPV独立于发起人、管理人和投资人的法律地位，扩大了开展资产证券化业务的业务主体以及基础资产范围，对企业资产证券化的快速发展奠定了基础。

3、2014年底至今，ABS快速发展阶段政策

 2014 年 11 月，银监会发布《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，信贷资产证券化正式由审批制变更为备案制；2015年3月26日，中国人民银行发布公告〔2015〕第7号，宣布推行银行间市场信贷资产支持证券注册发行制度，一次注册多次发行的机制简化了信贷资产支持证券发行管理流程，提高发行管理效率和透明度；2016年4月19日，中国银行间市场交易商协会正式发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引(试行)》，不良贷款证券化重启箭在弦上。

三、化解不良资产危机的关键

我们认为，面对银行业不良资产大幅度增长的态势，适当放松不良资产处置监管政策刻不容缓。不过放松监管不是不监管，而是规范监管。首先，相关法律应该给予银行自主按市场真实价格出售单笔或单户不良资产的权利和更多政策空间，增强商业银行处置不良资产的自主性。其次，国务院法制部门应组织制定《银行业不良资产处置条例》、《失信人惩治条例》，依法规范银行业不良资产的处置行为，明确银行不良资产处置的基本原则、方式、方法、程序、监督以及法律责任，依法遏制逃废银行债务行为；最后司法机关应尽快针对银行业处置不良资产的需求出台审理银行业不良资产处置纠纷的司法政策，规范审理、执行银行业不良资产处置过程中的法律问题，为建立银行业不良资产处置的良性生态环境奠定基础。

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